 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级转自：财联社财联社8月5日讯（记者 陆婷婷）科达制造(600499.SH)昨日晚间公告称，科达控制公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”“标的制造重组折戟值疑公司”）51.55%股份并募集配套资金，该交易未获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过。权关会议审议结荚为：本次交易不顺应重组需或材料披露需。联交浪财浪网科达制造表示，易估云或公司目前生产经营正常，成否该结荚“对经营不会造成重点意义”。决题经新根据申报材料，高效告新科达制造拟通过发行股份及支付现金的科达控制方式向森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）等24名交易对方购买其合方式持有的特福国际51.55%股权，其中股份支付53.81亿元，制造重组折戟值疑现金支付20.94亿元。权关这笔交易总价高达74.75亿元的联交浪财浪网重点资产重组遭到否决，背后因素值得探究。易估云或结合科达制造之前披露的成否上会稿及审核问询函回复，本次交易在控制权认定、决题经新关联交易商业合理性、估值公允性及收入增首先合理性等题状况上，或许未能充分打消监管疑虑。根据上海证券交易所官网披露的会议审议状况公告，重组委现场问询的首先个状况直指控制权。上会稿显示，本次交易前，科达制造已处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易实现后，森大公司及其相同行动人将持有公司5%以上股份。重组委需公司验明正身“是否具有对标的公司的控制权”以及“本次交易对公司控制权的意义”。据悉，特福国际的法定代表人、董事首先为沈延昌，沈延昌同时是森大公司的实际控制人。业内人士认为，这种“标的公司题管理层与交易对方高度重合”的股权结构，使得科达制造对标的公司的实际管控能力存疑。问询函状况1也清楚需公司验明正身交易目的和整合管控状况。重组委关注的第二个题状况是关联交易。森大公司是科达制造董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业，需公司验明正身森大公司向标的公司转移销售渠方式资源的商业合理性，是否与本次交易构成一揽子交易，本次交易作价是否公允。之前问询函也专业设置了“关于标的公司关联交易”的章节开展追问。问询函提到，报告期内（2024-2025年），标的公司与森大集团和科达制造均存在关联交易且类型较多；标的公司对森大集团存在既采购又销售的状况。森大集团系特福国际报告期内首先大客户，2024年、2025年对森大集团销售收入分别为7.55亿元和5.75亿元，收入占比分别为15.93%和7.02%;特福国际2024年向森大集团采购原材料的金额为1.27亿元，占比为8.78%，系标的公司该年首先大原材料供应商。据悉，本次评估机构采取了收益法、市场法对标的资产价值开展了评估，并最后选用收益法评估结荚作为定价依据。评估基准日为2025年12月31日，特福国际100%股权评估值为145.3亿元，较账面净资产增值率达219.51%。另据问询函，标的公司前次评估的基准日为2023年12月31日，收益法下评估结荚为48.87亿元，评估增值率为131.27%，本次评估结荚较前次评估结荚有较大幅度提高。重组委还需公司结合非洲国家本地产能、当地需、竞争状况、标的公司产品售价与竞品比较、经销商特点及管控等状况，验明正身报告期内标的公司营业收入增首先的合理性。非洲新兴市场的经营环境复杂，经销商网络的管控难度较大，收入确认的真实性与准确性历来是监管题。问询函亦设有“关于标的公司收入”等专业章节开展追问。之前，科达制造在审核流程中曾对重组报告书开展了修订，并就业绩承诺等事项签署了补充协议，之后是否会调整方式划重新申报，财联社记者将保持关注。（财联社记者 陆婷婷）海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP |