天际股份财务造假被ST 暴雷前夕有哪些避雷信号？

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　　出品：新浪财经上市公司探究院

　　文/夏虫工作室

　　题观点：大牛股天际股份因财务造假遭ST，天际股价惨遭后续跌停。股份作为往往见不鲜投资者又该如何提前避雷？财务先，公司此次造假主体为高溢价关联收购标的造假，在业绩承诺首先年属于“踩线”达成；第二，被ST暴避雷公司多年信披评级为C，雷前这或侧面反映公司信披质量；最后，夕有信号在公司立案调查前夕，天际公司已被监管点名出现财务核算不准确等状况。股份

　　近日，财务天际股份股价因财务造假遭重创，造假股价出现后续跌停。被ST暴避雷值得注意的雷前是，公司去年股价因六氟磷酸锂价格暴涨遭市场爆炒，夕有信号游资陈小群（本名是天际陈宴群）等曾进入该公司十大流通股东名列。随着财务造假浮出水面后，如今公司股价一地鸡毛，公司股价较去年高峰时蒸发超70%。

　　财务造假被ST 

　　今年2月，公司因涉嫌材料披露违法违规遭监管立案调查；7月14日，公司收到《行政处罚事先告知书》，说明公司存在财务造假。

　　根据调查结荚发现，公司题为实现业绩承诺实施财务造假。

　　公告显示，常熟新特化工有限公司（以下简称新特化工）为天际股份并购的子公司，2023年9月最初纳入天际股份合并财务报表范围。2023年11月至12月期间，新特化工出于实现业绩承诺等目的，在向客户赣州市三意矿产品有限公司和永昌县科瑞化工有限责任公司销售产品的流程中，通过自行签收送货单、安排客户填写送货单并提前向客户开具发票的方式提前确认部分收入，导致天际股份2023年度分别虚增营业收入、营业成本、利润总额13，654，867.25元、6，805，385.18元、6，849，482.07元，分别占天际股份当期营业收入、营业成本、利润总额的0.62%、0.32%和13.33%。天际股份2023年年度报告存在虚假记载。

　　公司涉案期间有关董事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》首先百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任天际股份董事首先、总经理吴锡盾，负责天际股份的完善管理，未勤勉尽责，是对天际股份上述违法表现直接负责的主管人员。时任天际股份副总经理周帅，未勤勉尽责，同时作为新特化工销售总监，参与实施收入提前确认事项，是对天际股份上述违法表现直接负责的主管人员。时任天际股份财务总监杨志轩，未勤勉尽责，未对收入确认的异常状况保持关注，是对天际股份上述违法表现直接负责的主管人员。时任新特化工董事首先支建清，组织实施上述提前确认收入事项，与天际股份材料披露违法表现具有直接因果关系，是对天际股份上述违法表现直接负责的主管人员。

　　最后，公司被警告并罚款200万元；时任董事首先兼总经理吴锡盾、副总经理周帅、新特化工董事首先支建清均被警告并各罚100万元；财务总监杨志轩被警告并罚55万元。四人被认定为直接负责的主管人员，合方式罚款455万元。

　　根据《行政处罚事先告知书》认定的状况，公司披露的2023年年度报告存在虚假记载事项。根据《股票上市条件》第9.8.1条之第八项的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本条件第9.5.2条首先款规定的情形，前述财务指标涵盖营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。”因此，公司股票将被实施其他风险警示，但不触及《股票上市条件》第九章第五节规定的重点违法强制退市的情形。公司股票自2026年7月15日起被实施其他风险警示，股票简称由“天际股份”变更为“ST天际（维权）”，证券代码仍为“002759”，股票交易的日涨跌幅限制不变，仍为10%。

　　暴雷前夕有哪些避雷信号？

　　需补充的是，公司收购新特化工属于高溢价关联收购。

　　公司于 2023年8月3日与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方及常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）、常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）签订附需生效的《股权收购协议》，拟以4.6亿元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易100%的股权，进而间接收购新特化工100%的股权。

　　需指出的是，此次收购属于高溢价关联收购。据公告显示，誉翔贸易采取资产基础法评估的全部股东权益价值为46817.98万元，评估增值37420.51万元，增值率为398.20%。与此同时，上述8名交易对方中，王正元、郑健、颜玉红、赵东学均在天际股份控制的企业任职；周帅、徐卫则在天际股份关联公司任职，故此次收购表现构成关联交易。

　　此次收购也给出业绩承诺，即承诺新特化工的净利润2023年、2024年、2025年分别实现4500万元、5000万元、5500万元，或2023年至2024年、2023 年至2025年分别实现9500万元（两年往往方式）、15000万元（三年往往方式）。

　　值得注意的是，此次高溢价关联收购首先年业绩承诺“踩线”达成。2023年公司实现净利为4600万元，业绩达成率为103%，超额实现率仅为3.16%。

　　第二，公司信披质量或早已暴露公司成色。据公开材料显示，公司2019年至2024年，除了2023年，其他年份材料披露考核评级均为C。

　　同时，公司在立案调查前夕，公司已经提前收到相关监管函。

　　据悉，1月15日，天际股份公告收到广东证监局《行政监管方式决定书》和深交所《监管函》。监管指出天际股份存在三类状况：一是商誉减值测试不原则，对子公司江苏新泰材料科技有限公司2023年商誉减值测试中销量增首先率预测依据不充分、印花税预测不合理，对子公司常熟市誉翔贸易有限公司 （下称“誉翔贸易”，新特化工母公司）2024年商誉减值测试中债务资本成本选项不当；二是财务核算不准确，天际股份及新特化工2023年9月至2024年12月未合理方式提销售人员及管理人员薪酬；三是材料披露不原则，2023年9月至2025年8月天际股份向非关联方给予财务资助未履行审议程序和披露义务。

　　综上，在公司暴雷前夕，往往见不鲜投资者或可以透过业绩踩线达成、公司材料披露质量及监管函等信号提前规避相关风险。

　　需强调的是，由于六氟磷酸锂供需格局变化，公司今年上半年扭亏为盈，但二季度环比在减小。据公告显示，公司预方式2026年半年度归属于上市公司股东的净利润为2.20亿元—2.60亿元，同比扭亏为盈。其中，公司Q2净利润预方式0.23亿元—0.63亿元，Q1净利润1.97亿元，据此方式算，Q2净利润预方式环比减小68%—88%。对于业绩变动，公司称题系公司题产品六氟磷酸锂从2025年第四季度最初供需形势发生变化，盈利能力恢复。

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责任编辑：公司观察