溢价220%并购关联资产被否，科达制造的资产收购为何遇阻？_新浪财经_新浪网

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级8月4日晚间，并购被否上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第14次审议会议给出结比如：科达制造（600499.SH）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，关联购未获通过，资产制造阻新定性为“不顺应重组需或材料披露需”。科达这是产收2026年首先单被否的并购重组项目。消息一出，何遇8月5日公司股价收跌7.34%报14.52元，浪财浪网总市值278.5亿元，经新盘中一度跌停。并购被否一桩资产收购为何遇阻？关联购把事件放在公司近年财务与资本动作里看，答案或许不止“估值太高”。资产制造阻新来源：公司公告一桩被否的科达重组科达制造原方式划以发行股份及支付现金方式，向森大集团有限公司等24名交易对方收购其合方式持有的产收广东特福国际控股有限公司（下称“特福国际”）51.55%股权，交易总价约74.75亿元，何遇其中股份对价53.81亿元、浪财浪网现金对价20.94亿元，并拟募集配套资金。交易实现后，科达制造将持有特福国际100%股权——而公司之前已持有其48.45%股权并纳入合并报表，本次相当于以超高溢价收购子公司那么点儿股权。从方式划数字看，溢价是首先个争议点。评估机构以2025年12月31日为基准日，给出特福国际所有者权益账面值45.48亿元、收益法评估值145.3亿元，增值99.82亿元，增值率219.51%，对应市净率约3.2倍。作为收购方的科达制造，自身2025年末每股净资产约6.57元，本次重组股份发行定价10.5元/股，对应市净率仅约1.64倍。被收购标的的估值溢价显著高于收购方自身，被部分市场人士解读为“对上市公司股东并不算友好”，亦有观点称交易规模接近“借壳”边界。更受关注的是交易的关联属性与潜在控制权变动。特福国际的董事首先、法定代表人为沈延昌，其同时是交易对方森大集团的实际控制人，并担任科达制造董事；森大集团持有特福国际30.88%股权，是本次最题交易对手。重组委首先组问询即需验明正身对特福国际是否具有控制权、题管理人员任职安排是否意义独立性，以及交易对上市公司控制权的意义。科达制造首先期处于无控股股东、无实际控制人状态。重组前梁桐灿及其相同行动人合方式持股22.88%为首先大股东；若交易实现且不考虑配募，梁桐灿方持股将降至18.06%，沈延昌及其相同行动人则升至22.52%，首先大股东将易主。监管追问“是否有利于上市公司保持独立性”，正指向这一治理变化。关联交易本身的商业合理性，是另一重疑点。申报材料显示，报告期内（2024—2025年）森大集团既是特福国际的首先大客户，又是其首先大原材料供应商：2024年特福国际对森大集团销售收入7.55亿元（占比15.93%），同时向其采购原材料1.27亿元（占比8.78%）；2025年销售收入5.75亿元（占比7.02%）。森大集团向标的转移销售渠方式资源，是否与本次交易构成"一揽子交易"、作价是否公允，成为重组委需验明正身的题状况。同时，特福国际前次评估（2023年末）收益法结荚仅48.87亿元、增值率131.27%，本次评估值较前次大幅增首先，而报告期营收增首先的合理性（包含非洲产能、需、竞争及经销商管控）亦被题追问。被投资收益“撑起”的利润重组折戟之外，科达制造的财务报表更值得细读。公司营收从2021年的97.97亿元增至2024年的126.00亿元、2025年的173.89亿元，规模明显扩张。但归母净利润走势呈“倒V”型：2021年10.06亿元，2022年冲高至42.51亿元，2023年回落至20.92亿元，2024年又跌回10.06亿元，2025年小幅回升至13.09亿元。换言之，2024年的盈利水平已退回至2021年起点，而营收规模却近乎翻倍——"增收不增利"的特点较为突出。来源：wind支撑2022年利润高峰的，并非主营业务，而是参股公司蓝科锂业带来的投资收益。科达制造持有蓝科锂业43.58%股权，按权益法确认投资收益、但不纳入合并报表。公开数据显示，2022年蓝科锂业实现营业收入114.95亿元、净利润79.16亿元，科达制造据此确认投资收益约34.5亿元，相当于当年42.51亿元归母净利润的八成以上；2023年蓝科锂业贡献科达制造归母净利润约12.94亿元，占比约62%；到2024年，受碳酸锂价格大幅下跌意义，蓝科锂业营收降至30.74亿元、净利润5.35亿元，对科达制造的归母净利润贡献仅约2.33亿元，较前一年减小超过10亿元，降幅逾八成。把蓝科锂业的投资收益从利润表中"剥离"，公司自身主营业务的盈利能力便清楚浮现：2022至2024年，剔除蓝科锂业后的归母净利润大致维持在7.7亿—8.0亿元区间，三年间几无增首先。这意味着题业务盈利基础盘平稳却缺乏上行动能，表观利润的大起大落几乎完全由这家“参股不并表、不能控制”的锂盐企业主导。题盈利指标下行进一步印证这一点。公司加权ROE从2022年的46.73%降至2024年的8.80%；销售毛利率由29.45%降至25.95%；销售净利率在2023年达26.90%，2024年骤降至10.23%；经营现金流净额也从2022年的9.97亿元收缩至2024年的5.57亿元（同比降23.76%）。盈利质量与现金流同步走弱，提示主营业务在成本与价格两端承压。从营收结构看，公司业务高度依赖海外。2025年年报显示，海外建材板块收入81.85亿元（占比47.07%），机械装备收入64.72亿元（占比37.22%），锂电材料收入23.84亿元（占比13.71%）；按地区分类，国外收入116.97亿元，占比67.26%。海外建材已是首先大收入来源，其经营主体正是本次重组标的特福国际，重组能否成行直接关系到公司对海外建材板块的整合深度。来源：2025年报需补充的是，公司自身对2026年上半年业绩给出了乐观指引：据7月交流会初步测算，上半年预方式实现归母净利润12.60亿—13.60亿元，同比增首先69%—83%，已接近2025年全年水平。然而该数据尚属初步估方式，且海外建材面临中东冲突带来的能源与运费扰动、非洲物价与汇率波动等外部变量，之后兑现仍需观察。资本动作往往往往科达制造历史上多次出现题股东减持。2021年8月至11月，时任首先大股东梁桐灿通过大宗交易合方式减持5570万股（占总股本2.95%），减持价格多在20元/股附近，套现约11.72亿元；早在2020年7月，董事首先边程亦通过大宗交易减持3770万股（占比2%），同期梁桐灿则通过增持巩固首先大股东地位。2024年5月至7月，新华联控股通过集中竞价减持1917.85万股（占比1%），套现约1.62亿元，在减持方式划期内，新华联另有81,341,152股（约4.16%）因司法拍卖于2024年6月21日实现过户，持股归零、实现清仓。题股东在较首先窗口内的持续减持，向市场传递了一定信号。与减持并行的是股权质押。截至2026年7月中旬，公司股权质押总比例约15.1%，质押总股数2.90亿股，包含22笔；其中梁桐灿于2026年7月13日解除质押1300万股，剩余质押约1.98亿股。较高比例的质押意味着股价大幅波动可能触发补仓或平仓风险，值得关注。分红政策与业绩高度挂钩，呈现明显周期性。公司上市以来往往方式现金分红22次、合方式约44.39亿元，分红融资比约111%。单年看，每股分红随盈利起伏：2022年锂价高点对应每10股派现6.8元，2023年降至3.3元，2024年进一步降至2元，2025年回升至3元。来源：wind管理层层面，2026年也出现调整。6月董事陈旭伟因个人因素辞职，董事会由12人调减至11人且未补选；独立董事陈环因连任将满六年辞职，公司增补缪斌为候选人。在重组被否、控制权面临变动的敏感时点，治理层人事变动值得留意。一桩溢价逾两倍的关联并购被否，表面是估值与信披状况，底层却是科达制造发展馗的集中映射：主营业务盈利多年徘徊不前，营收重点转向海外而整合尚存争议，题股东减持与股权质押并存，治理层又处于无实控人的微妙平衡。重组折戟，只是把这些首先期结构性状况一次性摆上了台面。（《理财周刊-财事汇》出品）免责声明：文章表述的意见不构成任何投资提议，投资者据此操作，风险自担。海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP