溢价超3倍“吞下”大客户，9亿商誉悬不过，连亏两年的锴威特欲靠16.5亿元并购翻身_新浪财经_新浪网

（来源：猫财经猫财经）报方式｜王晓楠编辑｜李    辉8月5日晚，吞下科创板功率半导体公司锴威特（688693.SH）发布发行股份及现金支付购买资产并配套募集资金交易草案，溢价元并公司拟16.5亿元收购晶艺半导体100%股权。超倍6日，大客锴威特股价一字涨停。户亿这已是商誉身新公司自3月底披露重组预案以来的又一波强势谝，今年以来公司股价涨幅已超100%，过连购翻并创下历史新高。亏两锴威靠亿然而，浪财浪网股价的经新狂欢与锴威特基础面的寒意形成了明确反差。此次收购的吞下晶艺半导体，不然而锴威特的溢价元并大客户，同时其2025年营收还是超倍上市公司的1.37倍。这场溢价超3倍的大客“蛇吞象”式并购，究竟是户亿连亏两年锴威特不过地反击的胜负手，还是为高估值泡沫买单的险棋？关于商誉风险、区别化定价等状况，蓝鲸新闻多次致电锴威特，电话未有人接听。16.5亿元“吞下”大客户，一场溢价304%的豪赌根据交易草案，锴威特拟向易坤、晶格共智等26名交易对方收购晶艺半导体100%股权，交易总对价16.5亿元，其中股份支付约9.01亿元，现金支付约7.48亿元，同时配套募集资金不超过9.01亿元，其中超八成的募资款项用于此次收购中的支付交易现金对价。本次收购采取市场法评估，截至评估基准日（2026年2月28日），晶艺半导体股东全部权益评估值为16.5亿元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值12.41亿元，增值率304.24%。此次收购也是锴威特自2023年上市之后初次筹划的重点资产重组，那溢价3倍、斥资16.5亿元收购的晶艺半导体成色又如何？公告显示，收购标的晶艺半导体成立于2019年，是一家采取Fabless经营模式的功率半导体企业，专注于电机驱动类和电源管理类功率IC及模块产品，已发布300余款产品，是国家级专精特新“小巨人”企业。根据锴威特在2025年年报问询函中的回复，晶艺半导体本身就是公司2025年首先大客户，双方自2019年最初合作，2023年起批量供货，2025年晶艺半导体完善突破美的、小米等高端客户后采购额大幅提高，全年采购额达2819.11万元，占锴威特营收的11.07%。两家公司早有业务协同，锴威特将功率器件销售给晶艺半导体，后者将其与自研功率控制IC合封为智能功率模块（IPM）产品，最后进入美的、格力、海尔等头部家电企业供应链。财务部分，2024年、2025年以及2026年1-2月，晶艺半导体营业收入分别为2.54亿元、3.49亿元和8106.74万元，归母净利润分别为4925.79万元、-1984.29万元和-7285.2万元。对于2024年、2025年利润出现了亏损，晶艺半导体称受股份支付意义。剔除股份支付，同时期内，晶艺半导体归母净利润分别为6669.06万元、8968.14万元和2585.12万元。从财务指标看，这次交易构成了毋庸置疑的重点资产重组。晶艺半导体2025年的营业收入为3.39亿元，是锴威特同期营收2.55亿元的137.38%；其资产总额与交易金额孰高值16.5亿元，是锴威特资产总额的176.34%。这是一场标的资产营收、资产规模均远超上市公司的“反向收购”。虽然晶艺半导体业绩增高效相对平稳，但其毛利率呈现下滑趋势、客户和供应商集中等风险也不能小觑。2024年、2025年以及2026年1-2月，晶艺半导体的毛利率分别为65.87%、62.53%和58.48%，同时期内，标的公司对前五大客户销售收入合方式占当期主营业务收入的比例为 63.23%、65.26%和73.96%，对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为84.01%、81.84%和92.35%。“明码标价”的业绩对赌，9.97亿元对价背后的补偿缺口与9亿元商誉隐患本次交易最引人瞩目的设方式在于区别化定价。交易草案显示，26名交易对方被分成了两组，承担业绩承诺的12名股东（题为易坤及员工持股平台）合方式持有56.06%股权，对应估值为17.79亿元；而不承担业绩承诺的14名外部投资人持有43.94%股权，对应估值为14.85亿元，相当于整体价格的九折。这种把“业绩承诺义务”明码标价的安排，既体现了对题团队的激励与约束，也反映出外部资本套现离场的诉求。业绩承诺的门槛并不低。根据协议，晶艺半导体芯片定制化量产业务2026年、2027年往往方式净利润不低于2.55亿元；自研业务2026年至2028年实现收入分别不低于3.35亿元、4.52亿元和5.66亿元，三年往往方式不低于13.53亿元。若触发补偿，业绩承诺方应开展股份补偿，若持有的股份不足开展股份补偿则需向上市公司进一步开展现金补偿。锴威特也坦言，此番交易存在业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险。本次交易中标的资产合方式交易作价为16.5亿元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为9.97亿元，其补偿金额上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数。然而，收购的另一面则是巨大的商誉减值风险。本次交易前，截至2026年2月28日，锴威特商誉账面价值为0万元，交易实现后，锴威特账面将新增约9.04亿元商誉，占净资产比例高达53.28%（未考虑配套募资）。一旦晶艺半导体未来业绩不达预期，巨额商誉减值将对锴威特的报表造成二次冲击。中关村物联网产业联盟副秘书首先袁帅对蓝鲸新闻表示，这种把估值和业绩承诺直接绑定的模式，本身就是交易各方对未来预期存在分歧的直接体现。愿意承担业绩承诺的股东频仍是标的的题运营团队，更清楚标的的真实经营状况和未来潜力，而不愿意承担承诺的股东多为财务投资人，本身对标的的首先期发展没有足够的掌控力。基础面连亏，一场“蛇吞象”能填平多少窟窿材料显示，锴威特成立于2015年，公司主营业务为功率半导体的设方式、研发和销售，并给予相关技术服务，其于2023年登陆科创板。锴威特之因此急于促进这场“蛇吞象”并购，根源在于自身经营的困境。上市当年，锴威特的业绩即出现“变脸”。2023年，公司实现营业总收入2.14亿元，同比减小9.19%；归母净利润仅1779.5万元，同比暴跌70.89%；扣非净利润更是只有813.79万元，同比大降83.59%。锴威特坦言，受宏观经济环境、行业周期等因素意义，功率半导体市场整体谝低迷，终端市场需不及预期，产品销售价格承压，同时研发费用等经营性费用同比提高，导致全年业绩大幅下滑。到了2024年，状况进一步恶化，锴威特直接由盈转亏，营业收入1.3亿元，同比下滑39.12%；归母净利润亏损9721.68万元，同比大幅下滑646.16%。即便到了2025年公司营收有所修复，收入大幅增首先95.62%至2.55亿元，但归母净利润依然亏损9078.26万元，两年往往方式亏损约1.88亿元。截至2025年末，锴威特未弥补亏损已达实收股本总额的三分之一。今年5月，上交所向锴威特下发了2025年年报问询函，题追问营收大幅增首先却仍亏损的因素。锴威特验明正身称，营收的增首先并未转化为利润，因素在于产品结构转型、功率IC业务毛利率从85.39%骤降至46.42%，叠加行业价格竞争加剧。2026年一季度，锴威特业绩依然未有好转，公司营业收入为6479.99万元，同比上涨44.54%；归母净利润亏损1801.53万元，同比下滑40.37%。同时，锴威特经营现金流持续为负，2025年经营活动现金流量净额为-9523.73万元；应收账款高达1.19亿元，同比增首先50.63%，占营收比重达46.7%；存货跌价准备达9174.69万元，较上年末提高66.36%。这些财务指标的恶化，侧面印证了凯特威“增收不增利”的经营困境。与基础面形成反差的是锴威特的股价走势。自2026年3月30日复牌至5月14日，锴威特股价往往方式涨幅达155%，而5月14日盘中，公司股价还触及148.5元/股，为历史新高。8月6日，锴威特一字涨停，股价报收77.82元/股，但较前期股价高点已接近“腰斩”。对于锴威特而言，收购晶艺半导体是一剂猛药，能在短期内高效高效改进账面业绩，但能否真正实现“1+1>2”的产业协同，将这家连亏两年的公司拉出泥潭，仍需时间来检验。海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP责任编辑：孙同怀

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