近年罕见！科达制造近75亿元并购案遭上交所否决_新浪财经_新浪网

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级每经记者｜陈鹏丽    每经编辑｜董兴生筹划近7个月，近年近亿交科达制造（SH600499）一笔近75亿元的科达资产重组方式划遭遇实质性推进障碍。8月4日晚间，制造遭上科达制造公告称，元并其拟通过发行股份及支付现金购买广东特福国际控股有限公司（以下简称特福国际）51.55%股权并募集配套资金事项，购案未获得上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称上交所重组委）审核通过。否决根据上交所部分现场问询，新浪新浪监管层对本次交易提出了三个部分的财经质疑。《每日经济新闻》记者认识到，近年近亿交一家上市公司的科达资产重组案未获监管审核通过，这种状况在近几年的制造遭上A股市场罕见。据不完全统方式，元并2024年1月，购案宁夏建材（SH600449）曾披露，否决公司换股吸收合并中建材材料技术股份有限公司（以下简称中建材公司）及重点资产出售的新浪新浪相关事项遭到上交所重组委否决；2023年6月，深圳证券交易所并购重组审核委员会（以下简称深交所重组委）曾否决大地海洋（SZ301068）的一项资产重组案。8月4日，创业黑马（SZ300688）发布公告称，深交所重组委对公司发行股份购买资产的事项决定“暂缓审议”。现场问询状况剑指三部分今年1月，科达制造宣布拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际那么点儿股权，同时募集配套资金。4月，公司发布重组报告书草案，清楚拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易价格为74.75亿元，上市公司拟通过此次收购特福国际51.55%股权，实现对特福国际100%控股。8月4日，上交所重组委经审核后未通过科达制造本次交易，认为“本次交易不顺应重组需或材料披露需”。据上交所官网详详见细披露，上交所重组委现场问询公司两大状况，剑指三部分。先是上市公司对标的公司的控制权状况。上交所重组委需科达制造结合特福国际的股权结构、题管理人员任职安排等，验明正身上市公司是否具有对标的公司的控制权。第二，交易作价的公允性也受到质疑。作为交易对手方的森大集团有限公司曾向特福国际转移销售渠方式资源，上交所重组委需验明正身其商业合理性，以及此举是否与本次交易构成“一揽子交易”。最后，标的公司营收增首先合理性也成为问询题。根据之前科达制造披露的审方式报告，特福国际2024年、2025年的营业收入分别为47.38亿元和81.85亿元，2025年同比增首先率高达72.75%。交易所类似否决近年罕见2023年2月，完善注册制实施。据《中国证券报》当时报方式，改革后，中国证监会上市公司并购重组审核委员会取消，沪深交易所自当年2月20日起接收主板在审企业并购重组申请，相关行政审批事项进一步简化。换言之，沪深交易所的并购重组审核委员会是在2023年2月完善注册制改革后才设立的。在此之前，两市上市公司的重点资产重组由中国证监会上市公司并购重组审核委员会统一审核。《每日经济新闻》记者进一步梳理发现，像科达制造这样的重组并购案被交易所审核不通过的案例并不多。2023年6月16日，大地海洋称，公司拟通过发行股份的方式购买浙江虎哥环境有限公司100%股权并募集配套资金的事项被深交所重组委以“不顺应重组需和材料披露需”为由未予通过。大地海洋当时在公告中称，公司将尽快选定是否后续推进本次重组。然而后来还是选项了终止。2024年1月，上交所重组委对宁夏建材换股吸收合并中建材公司等交易方式划也予以否决。宁夏建材当时也称，公司从收到此决定之日起尽快对是否修改或终止本次方式划作出决议。最后，当年8月，公司正式宣布终止该项重点资产重组工作。在被上交所“否决”后，科达制造是否后续推进上述交易尚未有最后定比如。8月4日晚，公司仅在公告中表示：“公司目前生产经营正常，上述审议结荚对公司经营不会造成重点意义。”封面图片来源：视觉中国图海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP

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